Tem sido cada vez mais comum empresários buscarem o escritório para desenvolver o próprio planejamento patrimonial e sucessório, o chamado wealth planning. É um movimento saudável, que revela maturidade e um cuidado legítimo com quem fica. Inclusive, trouxe por aqui um breve artigo sobre os impactos relacionados à reforma tributária e a existência de uma interessante janela de oportunidade.
Nos planejamentos que conduzimos, isso já é praxe. Mas, no mercado em geral, o que nem sempre acompanha o wealth planning é a mesma preocupação com a proteção e a perenidade da própria empresa, que não raro é justamente o principal alicerce financeiro da família.
A distinção não é acadêmica. Nove em cada dez empresas brasileiras são familiares, segundo dados do Sebrae e do IBGE. Juntas, essas empresas empregam 75% da força de trabalho e respondem por cerca de dois terços do PIB nacional. Ainda assim, segundo levantamento da McKinsey, cujo recorte brasileiro foi realizado em parceria com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), apenas 11% das empresas familiares brasileiras pesquisadas investem em iniciativas estruturadas de sucessão, contra 64% no grupo global.
O contraste aparece também na prática. O empresário que conhece em detalhes a holding que constituiu, a doação de quotas ou demais mecanismos escolhidos para organizar a transmissão do patrimônio muitas vezes ainda não consegue responder a uma pergunta aparentemente mais simples: quem decide pela empresa quando ele não estiver mais ali? O que acontece com a empresa quando os herdeiros discordarem entre si? Quase sempre vem o silêncio, seguido de uma resposta que começa com um constrangido “bom, aí a gente teria que ver”.
Não é falta de cuidado. É que o planejamento patrimonial e a sucessão empresarial se parecem o suficiente para serem tratados como uma coisa só. Mas resolvem problemas diferentes.
Duas perguntas que parecem uma
O planejamento patrimonial e sucessório (wealth planning) olha predominantemente para o sócio e seu patrimônio: quem fica com o que o titular construiu, estabelecendo as devidas proporções e endereçamentos, com a menor carga tributária e o menor atrito possível entre herdeiros. Os instrumentos são conhecidos e razoavelmente bem dominados pelo mercado. Holding, doação, usufruto, testamento, seguros e cláusulas de proteção patrimonial são alguns dos utilizados para organizar essa transmissão.
A sucessão empresarial aponta para outro sentido e responde a uma pergunta sobre a empresa: quem exercerá o comando e como ela continuará decidindo, inclusive em matéria estratégica, quando o fundador deixar de fazê-lo por ausência ou por opção?
Aqui entram outros mecanismos e instrumentos. Contrato ou estatuto social bem elaborados, acordo de sócios com matérias reservadas, regras claras de administração, definição de papéis e responsabilidades, quóruns especiais, ferramentas de controle, compliance, conselho com competência definida, mecanismo de desempate e um plano de sucessão de liderança que não dependa da vontade de um herdeiro específico, muito menos de unanimidade.
É muito comum encontrarmos empresários que contrataram serviços de wealth planning e estruturaram bem a primeira frente, deixando a segunda praticamente em branco.
O resultado pode ser uma herança perfeitamente organizada e uma empresa incapaz de operar por falta de quem possa decidir.
O planejamento patrimonial ajuda a responder quem fica com a empresa. A sucessão empresarial precisa responder quem decide por ela. Uma resposta não substitui a outra.
A segunda-feira seguinte
Imagine uma empresa saudável. Contratos em dia, equipe formada, geração recorrente de receita, caixa equilibrado e nenhum sinal de crise.
Numa sexta-feira, um infortúnio leva o fundador, que além de sócio controlador é a principal referência da administração.
Não obstante o momento de luto, já na segunda-feira, clientes continuam ligando, fornecedores pedem retorno, pagamentos precisam ser autorizados, contratos aguardam assinatura, bancos pedem documentos e funcionários esperam decisões.
O patrimônio pode até estar perfeitamente organizado. A operação, não necessariamente.
Se os atos societários não previram quem assume a administração, pode simplesmente não haver ninguém com poderes (ou capacidade) para assinar um contrato, movimentar a conta ou responder ao banco. E, se as quotas da empresa operacional estão numa holding, a pergunta apenas muda de endereço: quem exercerá, em nome dela, o voto e o comando da empresa?
Quando há outros sócios, a morte traz ainda uma segunda questão. Se o contrato social for omisso, a regra do Código Civil (art. 1.028) é a liquidação das quotas do falecido: os herdeiros não entram na sociedade, recebem o valor apurado dessas quotas, e quem paga essa conta é a própria empresa, justamente quando ela mais precisa de caixa. A lei admite outras saídas, como a dissolução da sociedade ou um acordo com os herdeiros para substituir o sócio falecido.
Em uma empresa familiar, deixar essa discussão para depois do falecimento significa permitir que um dos temas mais importantes para a continuidade do negócio seja negociado justamente quando todos têm menos tempo, menos cabeça (ou entendimento) e mais razões para discordar.
Uma empresa não precisa estar mal administrada para começar a perder valor. Às vezes basta que ninguém saiba, com segurança, como e quem pode decidir por ela.
Ser dono não é o mesmo que comandar
Talvez esse seja o ponto mais importante de qualquer sucessão empresarial: propriedade e comando não precisam caminhar juntos. É perfeitamente possível preservar o equilíbrio econômico entre herdeiros e, ao mesmo tempo, entregar a gestão a quem tem preparo, experiência e legitimidade para exercê-la, seja alguém da família, seja um profissional de mercado. Isso não é favorecer um filho em detrimento dos demais. É reconhecer que nem sempre um filho e, às vezes, nenhum deles será o mais indicado para receber o bastão.
Participação econômica e capacidade de gestão são atributos diferentes.
Quando essa distinção não é feita, a tentativa de proteger igualmente os herdeiros costuma produzir o resultado oposto: todos dentro da empresa, com poderes iguais ou indistintos, mas ninguém é capaz de comandá-la.
É aqui que a governança deixa de ser assunto de grandes companhias. E não é preciso começar por um conselho de administração ou instrumentos complexos para a realidade daquela empresa. Um conselho consultivo, por exemplo, já cria disciplina de prestação de contas, traz olhares de fora da família para o debate estratégico e acostuma o fundador a compartilhar decisões. O espaço para evoluir é grande: no mesmo levantamento acima citado, apenas 34% das empresas familiares brasileiras consideram seus conselhos independentes e eficazes, contra 74% no grupo global.
Há ainda um ganho pouco lembrado. Sem uma estrutura que funcione sem ele, sair da operação parece abandono. Com competências distribuídas e outros centros de decisão formados, a saída vira transição e o fundador pode seguir como conselheiro, sem ser o super-herói do dia a dia.
Governança não serve apenas para o dia em que o fundador faltar. Serve para que ele descubra, ainda em vida, que já não precisa estar em todas as mesas e decisões.
Quando a sucessão vira manchete
Os problemas relacionados à falta de planejamento da sucessão empresarial e governança são mais comuns do que se imagina, inclusive em grandes e famosas empresas.
Lá fora, a disputa recente entre os herdeiros de Leonardo Del Vecchio, fundador da Luxottica (hoje EssilorLuxottica, dona de marcas como Ray-Ban e Oakley), é uma boa ilustração.
Com a morte do fundador, em 2022, oito herdeiros (a viúva, seis filhos e um enteado) passaram a deter 12,5% cada da Delfin, holding familiar que é a principal acionista da EssilorLuxottica.
Do ponto de vista econômico, a solução tem uma lógica facilmente compreensível: patrimônio dividido igualmente. Mas igualdade econômica não elimina a necessidade de regras de governança.
Quando os interesses dos herdeiros começaram a divergir, a combinação de participações iguais e regras que exigem elevado grau de consenso passou a produzir impasses justamente sobre decisões relevantes da holding. Neste ano, a disputa ganhou as manchetes: um dos filhos propôs comprar as participações de dois irmãos, o que desencadeou ações cruzadas entre herdeiros, cartas abertas e embates públicos com o conselho da holding.
A história é particularmente interessante porque mostra que gestão profissional, patrimônio relevante e assessoria sofisticada não eliminam conflitos societários.
No Brasil, a lista também é longa. Pernambucanas, Marabraz, Schincariol e Biscoitos Globo são alguns dos casos em que disputas familiares se tornaram públicas e, mesmo sem levar as empresas ao fechamento, custaram anos de instabilidade e desgaste reputacional.
Sem dúvida, o problema não é exclusivo de conglomerados bilionários. Pense em dois irmãos que herdam, meio a meio, as quotas de uma distribuidora sem nunca terem participado da gestão, ou em quatro irmãos com 25% cada e um contrato social que exige unanimidade para as decisões relevantes. Na primeira divergência séria, enfrentarão o mesmo impasse da família Del Vecchio, só que sem o fôlego financeiro de um império para absorver o prejuízo.
O papel da estrutura não é fazer os sócios deixarem de discordar. É impedir que toda discordância ou impasse tenha potencial para paralisar a organização.
Conclusão
Toda empresa familiar começou com alguém que assumiu um risco que ninguém garantiu.
O que determina se aquilo permanecerá apenas como patrimônio de uma geração ou se se tornará uma instituição perene, capaz de atravessar várias delas, não é apenas quanto foi construído. É também o cuidado de organizar, ainda em vida, o que acontecerá quando quem construiu já não estiver à frente, por opção ou ausência.
Clichê à parte, o que trouxe a empresa até aqui não é, necessariamente, o que a levará adiante.
Para além da estruturação da sucessão patrimonial, pensar no futuro da empresa permite que ela sobreviva e continue gerando seus frutos para seus sócios, empregados e mercado em geral.
Para quem já cuidou da holding, da doação e do testamento, talvez reste a pergunta mais importante: se o fundador não puder decidir amanhã, a empresa sabe quem decide por ela?
