Em um ambiente de negócios cada vez mais complexo e regulado, a due diligence tornou-se indispensável para empresas, investidores e instituições financeiras que desejam tomar decisões fundamentadas e reduzir a exposição a riscos ocultos.
Seja em operações de fusões e aquisições (M&A), investimentos de venture capital, concessão de crédito ou programas de compliance, a due diligence permite mapear passivos, avaliar a saúde financeira, verificar conformidade regulatória e operacional e, ao final, oferecer um retrato confiável da realidade da entidade-alvo.
Neste artigo, vamos explorar o conceito, as principais formas, as etapas do processo, quem pode conduzi-lo, os custos envolvidos e a relevância da due diligence no contexto de compliance.
O que é Due Diligence?
A expressão due diligence, do inglês “diligência devida” ou “perícia devida”, refere-se ao conjunto de procedimentos técnicos e investigativos realizados para avaliar de forma abrangente os aspectos financeiros, jurídicos, tributários, operacionais e de compliance de uma empresa ou projeto.
O objetivo é identificar riscos e contingências que possam comprometer o valor do negócio ou expor o adquirente a responsabilidades futuras.
A due diligence ganhou notoriedade na virada do século XX, quando bancos norte-americanos começaram a utilizá-la para mitigar riscos em financiamentos complexos e operações imobiliárias.
Com o tempo, seu uso se expandiu para fusões e aquisições (M&A), onde se mostrou fundamental para ajustar cadeias de valuation (avaliação de preço) e departamentos jurídicos, assegurando que compradores e investidores tivessem plena visibilidade sobre passivos ocultos, contratos onerosos ou déficits operacionais.
Nas últimas décadas, o conceito evoluiu para abarcar diversas aplicações além de M&A:
- Oferta Pública de Ações (IPO): verifica-se a solidez financeira e a regularidade jurídica da empresa antes da abertura de capital.
- Investimento em Startups e Venture Capital: investidores analisam modelo de negócios, proteção intelectual e compliance para avaliar a escalabilidade e a integridade do empreendimento.
- Empréstimos Sindicalizados e Financiamentos Estruturados: instituições financeiras exigem due diligence para garantir a capacidade de pagamento e o nível de garantias oferecidas.
- Joint Ventures e Alianças Estratégicas: parceiros compartilham riscos e benefícios após certificar que metas de governança, tecnologia e mercado estão alinhadas.
Uma due diligence completa cobre cinco grandes dimensões: financeira, jurídica, tributária, operacional e compliance.
O principal objetivo é identificar riscos e contingências que possam comprometer o valor do negócio ou expor o adquirente a responsabilidades futuras.
Em suma, a due diligence é ferramenta estratégica e essencial para qualquer transação que envolva valores significativos ou alto grau de complexidade. Com ela, empresas e investidores tomam decisões mais seguras, fundamentadas em informação confiável e análise multidisciplinar.
Fornecida por times especializados, como os da MMF Advogados em parceria com contadores, auditores e consultores, a due diligence torna-se um pilar de governança, integridade e sucesso em operações corporativas.
Formas de Due Diligence
A due diligence pode assumir diferentes focos, de acordo com o objetivo da análise. As principais formas são:
Financeira
Concentra-se nas demonstrações contábeis: balanço patrimonial, demonstração de resultados, fluxo de caixa e notas explicativas. Busca-se:
- Confirmação de receitas e despesas declaradas.
- Identificação de passivos ocultos, provisões insuficientes ou receitas antecipadas.
- Validação de indicadores-chave de performance (KPIs), tais como margem EBITDA, endividamento e liquidez.
- Ajustes contábeis para convergência a padrões internacionais (IFRS) ou nacionais (CPC), garantindo consistência.
Jurídica
Avalia contratos, litígios e estrutura societária:
- Revisão de contratos relevantes (fornecimento, distribuição, licença, parceria).
- Levantamento de processos judiciais e administrativos, identificando riscos de condenações futuras.
- Verificação de propriedade intelectual: registros de marcas, patentes e direitos autorais.
- Conferência de licenças ambientais, alvarás e autorizações governamentais.
Tributária
Foca em obrigações fiscais e regime de tributação:
- Análise de recolhimentos de IRPJ, CSLL, PIS, COFINS, ICMS, ISS e contribuições sociais.
- Levantamento de incentivos fiscais e sua regularidade.
- Verificação de autuações fiscais e contestações junto ao fisco, mapeando contingências.
- Revisão de obrigações acessórias, como SPED, DCTF e EFD, garantindo correta escrituração.
Operacional
Avaliação de processos e ativos de produção:
- Mapeamento de processos-chave de fabricação, logística, cadeia de suprimentos e qualidade.
- Inspeções físicas de unidades fabris e estoques.
- Avaliação de sistemas de gestão (ERP, CRM) e de tecnologia da informação (infraestrutura, segurança cibernética).
- Revisão de contratos de fornecedores críticos e análise de dependências de terceiros.
Compliance
Investigação de práticas anticorrupção, AML (anti–money laundering) e integridade:
- Verificação de políticas internas de integridade, códigos de conduta e treinamentos realizados.
- Pesquisa de antecedentes de sócios, administradores e parceiros em listas de sanções (ONU, OFAC, EU).
- Análise de controles para prevenção de fraudes, suborno e lavagem de dinheiro.
- Avaliação da cultura corporativa: canais de denúncia, investigações internas e histórico de incidentes.
Quais são as etapas da Due Diligence?
Um processo de due diligence bem estruturado costuma seguir cinco etapas principais:
- Planejamento e escopo
Definição clara de objetivos (aquisição, investimento, crédito), áreas de análise, equipe envolvida e cronograma detalhado. - Data room e coleta de documentos
Montagem de um data room físico ou virtual, com checklist abrangendo demonstrações financeiras, contratos, certidões, relatórios de auditoria e documentos societários. - Procedimentos de análise
Revisão triangular de informações: conciliação bancária, entrevistas com gestores e visitas a instalações. Testes específicos, como amostras de transações, conferem robustez à avaliação. - Identificação de riscos e contingências
Classificação de riscos em grau alto, médio e baixo, quantificando impactos financeiros e operacionais. Elaboração de matriz de riscos para facilitar a priorização de mitigação. - Relatório final e recomendações
Síntese dos achados, propostas de ajustes de preço (price adjustments), cláusulas de indemnity para contrato ou condições suspensivas. Entrega de relatório executivo e detalhado.
Quem pode fazer Due Diligence?
A realização de uma due diligence eficaz depende de uma equipe multidisciplinar, capaz de abordar todos os aspectos críticos do negócio.
Embora empresas possam aproveitar recursos internos — como departamentos jurídico, financeiro e de compliance —, a complexidade e o rigor exigidos em uma investigação profunda costumam exigir o reforço de especialistas externos:
1- Advogados especializados são fundamentais para conduzir a due diligence jurídica, revisando contratos, acordos societários, litígios em curso, propriedade intelectual e conformidade regulatória. Eles também avaliam a aderência a normas de mercado e legislação anticorrupção, garantindo que não haja riscos legais ou reputacionais ocultos.
2- Auditores e contadores trazem expertise para a due diligence financeira e tributária. Com eles, são revisadas demonstrações contábeis, fluxo de caixa, provisões, créditos fiscais e contingências tributárias. Seu trabalho inclui a reconciliação de saldos bancários, análise de demonstrações históricas e projeções, além de verificação de regularidade fiscal junto a órgãos competentes.
3- Consultores operacionais e de TI examinam processos de produção, cadeia de suprimentos, sistemas de gestão empresarial (ERP) e infraestrutura de tecnologia da informação. Seu olhar técnico identifica gargalos, vulnerabilidades em controle de acesso a dados e oportunidades de sinergias operacionais.
4- Empresas de investigação e especialistas em AML (anti–money laundering) realizam o screening de sócios, administradores, fornecedores e parceiros em listas de sanções nacionais e internacionais, bem como em bancos de dados de crimes financeiros, prevenindo exposição a fraudes e lavagem de dinheiro.
Para garantir que todas essas frentes conversem de forma integrada, escritórios de advocacia como a MMF Advogados coordenam o processo de due diligence.
Eles funcionam como gestor do projeto, alinhando cronogramas, consolidando relatórios e apresentando as recomendações finais de forma consistente e estratégica, de modo que o cliente receba uma visão única e coerente de todos os riscos e oportunidades identificados.
Quanto custa fazer uma Due Diligence?
O custo de uma due diligence é altamente variável, pois depende diretamente do tamanho da empresa alvo, da complexidade de suas operações e do nível de detalhamento exigido pelo contratante.
Em negócios menores, como startups em estágio inicial ou empresas familiares de porte reduzido, um pacote básico de due diligence financeira, jurídica e de compliance costuma situar-se, em valores estimados para o ano de 2025, entre R$ 10.000,00 e R$ 50.000,00. Nesses casos, a investigação aborda os principais riscos, mas mantém escopo limitado para não onerar a operação.
Já em operações de porte médio — por exemplo, aquisições de empresas com faturamento acima de R$ 50 milhões ou investimentos de private equity em mercados consolidados — o valor tende a ficar na faixa de R$ 50.000,00 a R$ 250.000,00, podendo, a depender da complexidade da operação, alcançar patamares superiores.
Esse patamar reflete a necessidade de equipes dedicadas, que reúnem advogados, auditores, consultores de tecnologia e especialistas em compliance, bem como o custo de acesso a bancos de dados especializados.
Quando a transação envolve múltiplas jurisdições, há ainda taxas de tradução de documentos e honorários de agentes locais, o que pode elevar o valor para além desse intervalo.
Em fusões e aquisições de grande escala — onde faturamentos ultrapassam a casa das centenas de milhões — os custos podem superar R$ 300.000,00 e facilmente atingir milhões de reais, sobretudo se for necessário conduzir due diligence forense, auditorias de integridade, pesquisa de antecedentes em diversos países e análise de sinergias operacionais.
Fatores como o número de contratos a serem examinados, o grau de informalidade societária, a existência de litígios complexos ou a necessidade de inspeções físicas em múltiplas localidades exercem impacto direto no orçamento.
Em todos os casos, a MMF Advogados trabalha para calibrar o escopo de due diligence às prioridades do cliente, otimizando o investimento com foco nos riscos mais críticos e nas oportunidades de valor oculto.
Due Diligence no Compliance
No âmbito de um programa de integridade, a due diligence assume papel estratégico ao mapear e mitigar riscos associados a terceiros e processos internos.
Ao avaliar clientes, fornecedores e parceiros, além de verificar sua idoneidade, busca-se certificar que não estão enquadrados em listas de sanções governamentais (ONU, OFAC, EU), que não tenham histórico de envolvimento em casos de corrupção ou lavagem de dinheiro e que cumpram requisitos regulatórios de cada país.
Essa verificação prévia, apoiada por consultas a bancos de dados especializados e análises documentais, impede que a organização se associe a agentes que possam comprometer sua reputação ou gerar penalidades sob a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013).
Em seguida, a due diligence serve para integrar esses achados ao código de conduta da empresa. Isso significa identificar lacunas entre as práticas cotidianas — como processos de aprovação de pagamentos, atribuição de autoridade e monitoramento de viagens de negócios — e os padrões estabelecidos pela legislação.
Com base nesse diagnóstico, são propostas revisões de políticas internas, fortalecimento de fluxos de aprovação e implementação de cláusulas contratuais que reflitam obrigações de integridade.
O produto final desse trabalho é o relatório de aderência, que consolida todas as descobertas em um documento estruturado: descreve os riscos identificados, classifica sua criticidade e apresenta um plano de ação com controles adicionais necessários (por exemplo, due diligence periódica, auditorias internas mais frequentes, treinamentos direcionados e canais de denúncia aprimorados).
Assim, a due diligence deixa de ser apenas um procedimento pontual para aquisição ou fusão, tornando-se um motor de governança contínua, capaz de promover a conscientização, reforçar a cultura de compliance e garantir que a integridade permeie todas as operações da organização.
Conclusão
A due diligence vai muito além de um simples checklist: ela é uma alavanca de segurança e competitividade, oferecendo à sua empresa uma compreensão profunda dos riscos e oportunidades antes de qualquer decisão estratégica.
Ao integrar avaliações financeiras, jurídicas, tributárias, operacionais e de compliance, esse processo não apenas minimiza surpresas desagradáveis—como passivos ocultos ou falhas regulatórias—mas também fortalece a governança corporativa, aprimora a transparência diante de investidores e colabora para a criação de valor sustentável.
Seja em uma fusão ou aquisição, na atração de investidores, na concessão de crédito ou na seleção de parceiros de negócio, uma due diligence bem estruturada confere a confiança necessária para negociar melhores condições, ajustar preços e incorporar cláusulas de proteção que blindam sua operação.
Além disso, no contexto de programas de integridade, ela sustenta uma cultura corporativa sólida, prevenindo riscos de corrupção e assegurando conformidade com legislações como a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013).
Na MMF Advogados, reunimos uma equipe multidisciplinar — composta por advogados, contadores, auditores e consultores de tecnologia — com vasta experiência em due diligence nacional e internacional.
Nossa abordagem integrada garante análises precisas, relatórios claros e recomendações práticas, alinhadas aos objetivos de negócio de cada cliente. Conte conosco para conduzir seu processo de due diligence de forma eficiente, reduzindo incertezas e protegendo o patrimônio e a reputação da sua empresa em todos os cenários.
