Por muito tempo, a discussão tributária em uma operação de fusão ou aquisição ocupou um lugar previsível. Era um capítulo importante da auditoria, claro, mas raramente decidia o negócio. Os tributos sobre o consumo eram tratados como um custo conhecido, com regras consolidadas e contingências mais ou menos mapeáveis. Esse arranjo está deixando de existir. Com a entrada em vigor da reforma tributária do consumo, a forma como se mede risco, se calcula preço e se desenha a estrutura de uma transação passou a depender de variáveis que ainda estão se acomodando.
O ponto de partida é entender o ritmo da mudança. A substituição de PIS, Cofins, ICMS, ISS e parte do IPI pelo modelo de IVA dual, formado pela CBS federal e pelo IBS de estados e municípios, não acontece de uma vez. O ano de 2026 funciona como período de teste, com alíquotas simbólicas e apuração de caráter essencialmente informativo, voltada à adaptação de sistemas e obrigações acessórias. A CBS começa a produzir efeitos financeiros relevantes a partir de 2027, e o IBS avança de forma gradual a partir de 2029, até a consolidação plena prevista para 2033. Essa convivência longa entre dois sistemas é o que torna o cenário desafiador para quem compra ou vende uma empresa neste momento: a operação precisa ser avaliada não apenas pela fotografia de hoje, mas pelo filme dos próximos anos.
A auditoria tributária ganha outro peso
A consequência mais imediata aparece na due diligence. O que antes era leitura de passivos e de contingências passa a exigir uma compreensão econômica da empresa-alvo. Onde ela está na cadeia? Vende para consumidor final, para outras empresas ou para optantes do Simples Nacional? Quanto crédito ela gera e quanto consegue aproveitar dentro da nova lógica de não cumulatividade ampla? Essas perguntas deixaram de ser técnicas e passaram a ser determinantes de valor.
Dois temas merecem atenção especial. O primeiro é o estoque de créditos acumulados. A legislação prevê que saldos credores de ICMS possam ser aproveitados no novo sistema, com correção pelo IPCA a partir de determinado momento da transição e, na falta de compensação, ressarcimento que pode ser parcelado em prazo bastante dilatado. Para o comprador, isso significa que um ativo registrado no balanço da empresa-alvo talvez demore anos para virar caixa. O segundo é o destino dos benefícios fiscais. Empresas que estruturaram sua operação em torno de incentivos estaduais, escolhendo onde se instalar em função da vantagem tributária, verão esses benefícios se extinguirem ao longo da transição. Vale perguntar, então, quanto da rentabilidade atual da empresa depende de algo que tem prazo de validade.
Preço, valuation e o desenho das cláusulas
A reforma altera o fluxo de caixa antes mesmo de alterar a carga total. O chamado split payment, mecanismo em que o tributo é separado e recolhido automaticamente no instante do pagamento, encerra o intervalo que muitas empresas usavam entre receber pela venda e pagar o imposto. Esse capital de giro implícito, que sustentava parte da operação de varejistas e atacadistas, tende a desaparecer. Quem avalia uma empresa precisa incorporar esse efeito na projeção, sob pena de pagar por um caixa que não existirá mais da mesma forma.
O setor de serviços é o que mais sente a virada. Como a folha de salários não gera crédito e costuma ser a maior despesa de consultorias, empresas de tecnologia, segurança e escritórios em geral, a migração para a alíquota cheia do IVA pode elevar a carga efetiva de forma sensível. Em operações de M&A nesse segmento, isso se traduz em discussões mais ásperas sobre valuation e, principalmente, sobre as métricas de earn-out. Quando o complemento de preço é calculado com base em receita líquida ou lucro, a transição tributária embaralha a comparação entre o desempenho prometido e o desempenho realizado. Definir qual base usar, e como neutralizar o ruído da reforma nessa conta, virou parte central da negociação.
Daí decorre uma recomendação prática. Os contratos de aquisição precisam abandonar a premissa de estabilidade tributária. Cláusulas de ajuste de preço, mecanismos de retenção e garantia, alocação de contingências e as declarações e garantias do vendedor merecem ser redigidas considerando que as regras vão mudar ao longo da execução do próprio contrato. Não basta repetir modelos consagrados na vigência do sistema antigo.
Dividendos, reorganizações e a estrutura do negócio
A reforma do consumo chegou acompanhada de outra mudança igualmente relevante para o mercado de M&A: a tributação de lucros e dividendos. A partir de 2026, distribuições a uma mesma pessoa física que ultrapassem certo limite mensal passam a sofrer retenção, e remessas ao exterior ganham tratamento próprio. Para o investidor que pensa em adquirir uma participação hoje, a pergunta sobre como retirar resultado amanhã voltou a importar. Multinacionais que avaliam aquisições no Brasil precisam recalcular o custo de repatriar lucros, e estruturas que funcionavam bem sob a isenção pedem revisão.
No campo das reorganizações, vale lembrar que a criatividade tem limites cada vez mais nítidos. O aproveitamento de ágio, por exemplo, segue sob escrutínio: operações entre empresas do mesmo grupo, sem propósito negocial e sem efetivo dispêndio para adquirir a chamada mais-valia, tendem a ser desconsideradas pela fiscalização. Reorganizar antes de vender pode ser legítimo e desejável, mas substância econômica e motivação negocial real continuam sendo a fronteira entre o planejamento e o problema.
Um ambiente mais exigente, não necessariamente pior
Seria um equívoco ler tudo isso apenas como obstáculo. A unificação de alíquotas e o fim da guerra fiscal trazem previsibilidade e reduzem distorções que pesavam sobre quem operava em vários estados. Setores industriais e exportadores, com cadeias longas, podem se beneficiar da não cumulatividade ampla. A própria due diligence, antes voltada quase só a identificar passivos, agora também serve para revelar oportunidades, como créditos subaproveitados ou estruturas que ganham eficiência no novo regime.
O que se transforma, no fundo, é o momento em que o tributário entra na conversa. Ele deixou de ser um capítulo final, conferido depois que o preço já foi acordado, para se tornar premissa das fases iniciais da negociação. Comprador e vendedor que internalizarem isso desde cedo, com leitura realista da transição e dos seus efeitos sobre caixa, preço e estrutura, estarão mais bem posicionados para conduzir operações seguras em um período naturalmente incerto.
Cada operação tem particularidades que escapam de qualquer análise geral, e o quadro normativo ainda está sendo detalhado por regulamentação. Por isso, decisões dessa natureza pedem avaliação técnica individualizada, conduzida por profissionais habilitados, antes de qualquer movimento.
