A Reforma Tributária ocupa bastante espaço nas conversas de negócio neste momento. É compreensível e não poderia ser para menos: é a maior mudança no sistema tributário em décadas, com transição que vai até 2033 e regulamentação ainda em construção. Faz todo sentido que empresas e gestores estejam acompanhando de perto.
Novas alíquotas e bases de cálculo, substituição de tributos, split payment, progressividade de impostos e não cumulatividade dominam a pauta.
O que ainda não ocupa o devido espaço é o impacto que essa mudança produz nos contratos vigentes, nas estruturas societárias e nas decisões de remuneração dos sócios. São consequências menos óbvias do que uma nova alíquota ou incremento tributário, mas merecem a necessária atenção.
A negligência quanto a estes pontos, mais dia, menos dia, chegará sem aviso no fluxo de caixa, à reunião de sócios ou na última linha da planilha.
Para além da frente tributária, a reforma gera desdobramentos contratuais, societários e remuneratórios. É justamente aí que se observam mais empresas despreparadas do que se esperaria a esta altura.
Três temas em particular merecem atenção imediata: a formação de preço e proteção de margem nos contratos vigentes, o aproveitamento de créditos tributários e a estrutura que o suporta, bem como a remuneração dos sócios num ambiente em que a isenção sobre dividendos deixou de existir.
Formação de preço, margem e o que o split payment vai cobrar em silêncio
A diluição de margens não aparece explicitamente em uma linha de imposto. Aparece como fluxo de caixa que não fecha no fim do mês, sem que nenhum contrato tenha sido formalmente descumprido.
O mecanismo é silencioso: o preço, dentre outras condicionantes, foi calculado considerando uma determinada carga tributária. Quando essa carga muda, somada a custos que continuam os mesmos ou crescem pela pressão inflacionária, a diferença entre o que entra e o que sai vai corroendo a margem antes mesmo que alguém perceba. Em contratos de médio e longo prazo sem cláusulas estratégicas, esse risco não desaparece. Na prática, quem não previu a hipótese no contrato é quem acaba arcando com o prejuízo.
Não fosse o bastante a mudança de tributos e alíquotas, há um elemento que torna essa equação ainda mais desafiadora e que ainda recebe pouca atenção: o split payment. No novo sistema, parte do tributo sobre a operação será retida diretamente pelo intermediário financeiro (o banco, a adquirente ou a plataforma de pagamento), antes de o valor chegar à conta da empresa. Por este mecanismo de recolhimento automático e antecipado, a empresa vende, emite a nota, mas recebe no caixa menos do que o preço acordado.
Para quem usava o dinheiro dos impostos como parte do próprio fluxo de caixa, toda atenção é pouca. Em operações com margem apertada, dinheiro caro, capital de giro curto ou volume relevante de vendas via cartão ou marketplace, esse descasamento entre receita contabilizada e caixa efetivamente disponível pode ser severo. E recorrente.
O direito contratual oferece instrumentos para enfrentar esse risco. O ponto não é dominar a técnica de cada um, mas saber que existem e que podem ser utilizados visando proteção e eficiência. Por exemplo, o gross up desloca o risco da variação tributária para quem contrata, assegurando ao prestador o valor líquido pactuado. As cláusulas de reequilíbrio econômico-financeiro preservam a relação original entre preço e custo quando um fato externo a rompe. Os mecanismos de revisão de preços permitem ajustar o valor diante de mudanças significativas, em vez de congelá-lo sobre uma realidade que deixou de existir. E as cláusulas de neutralidade tributária definem, desde o início, quem suporta o ônus de tributos novos ou majorados.
Em contratos comerciais, a utilização destes e de outros instrumentos ainda é exceção. A reforma está transformando essa exceção em necessidade.
Há um agravante no cenário brasileiro: a atração pelos modelos prontos da internet para “estruturação do negócio”. Esses modelos não carregam nenhuma dessas proteções. Nesses casos, o custo da inércia e da negligência pode ser irreversível.
Na prática, alguns contratos pedem essa atenção com mais urgência: prestações de serviço de prazo mais longo e preço fixo, fornecimentos com tabela de preços sem previsão de reajuste tributário, contratos de distribuição, representação e franquia remunerados por royalties ou taxas periódicas e parcerias com remuneração recorrente. Em síntese, todo arranjo em que uma das partes absorve a variação tributária sem compensação expressa.
Creditamento tributário e reembolsos: o que muda na estrutura interna
O novo sistema se apoia na não cumulatividade plena: cada elo da cadeia gera crédito tributário para o seguinte. Mas o crédito só flui quando três condições se somam: o fornecedor está num regime que gera crédito, o contrato e a nota fiscal estão alinhados e a operação está registrada de forma coerente.
Quando qualquer dessas condições falha, o crédito se perde. Sem aviso.
Há um efeito que merece atenção especial. A partir de 2027, a CBS muda o tratamento de reembolsos corporativos, custos compartilhados entre CNPJs e serviços centralizados em grupos econômicos. Uma despesa paga pelo colaborador e reembolsada pela empresa ou um contrato concentrado numa entidade do grupo que rateia custo entre as demais: o que hoje é rotina administrativa passa a impactar diretamente o aproveitamento de crédito.
A revisão dos contratos internos de grupo, das políticas de reembolso e das estruturas de custos compartilhados já deveria estar na agenda de qualquer empresa com mais de um CNPJ envolvido na operação.
“Rearquitetura Societária”: o olhar que precisa começar de dentro
A pergunta que muitos empresários ainda não fizeram sobre a própria estrutura é a mais básica: ela ainda serve para o que foi montada?
O exercício começa de dentro para fora. Empresas que concentram toda a cadeia de valor num único CNPJ (produção, distribuição e comercialização numa só pessoa jurídica) precisam avaliar se essa verticalização ainda é a configuração mais eficiente sob a não cumulatividade plena. Se cada elo gera crédito para o seguinte, separar entidades pode criar uma eficiência que a integração elimina.
Contudo, a resposta não é universal. A escolha exige análise particular e criteriosa para verificar a opção mais inteligente. O ponto é fazer essa pergunta de forma deliberada e não deixar que a inércia responda por si.
O mesmo raciocínio vale, com urgência, para holdings criadas para organizar patrimônio e distribuir resultados. Elas foram montadas num ambiente de isenção total sobre dividendos que não existe mais. Com a Lei nº 15.270/2025, que instituiu 10% de imposto sobre distribuições acima de R$ 50.000 mensais por fonte pagadora, a equação que justificava certas camadas societárias precisa ser revalidada a partir de 2026. Neste particular, não necessariamente para desfazer a estrutura, mas para confirmar que ela ainda faz sentido ou corrigi-la antes que o custo de manter supere o de adequar.
A estrutura societária certa nem sempre é aquela do início. É a que continua inteligente para o negócio que existe hoje e para o ambiente tributário que se consolida a partir de agora.
Situações que pedem avaliação imediata:
- Empresas com toda a cadeia vertical sob um único CNPJ, sem análise do impacto da não cumulatividade sobre essa configuração;
- Holdings criadas sob a lógica exclusiva da isenção de dividendos;
- Grupos com atividades mistas em múltiplos CNPJs sem revisão da distribuição de funções e do fluxo de creditamento;
- Estruturas familiares patrimoniais calculadas sobre a base de ITCMD anterior à progressividade atual;
- Acordos societários com base de cálculo de resultados e cláusulas de saída construídas sobre premissas fiscais que já não existem ou têm prazo de validade próximo.
Dividendos e a remuneração que precisa ser repensada
Por quase trinta anos, distribuir lucro foi a forma mais eficiente de remunerar sócios no Brasil. Isenção total. Decisão simples.
A Lei nº 15.270/2025 encerrou esse capítulo. A partir de 2026, dividendos podem ser tributados na fonte. A regra alcança todas as empresas e, segundo a Receita Federal, inclusive as do Simples Nacional, ponto que ainda gera controvérsia.
A questão que fica não é fiscal. É societária e contratual.
Acordos de sócios que definem política de distribuição de resultados, cláusulas de circulação de participação com base em múltiplos de lucro, contratos de gestão com remuneração atrelada a dividendos, dentre outras hipóteses que foram concebidas num ambiente de isenção que não existe mais.
A pergunta não é quanto de imposto vai pagar sobre o dividendo. A pergunta é se o acordo que rege a relação entre os sócios ainda reflete a realidade econômica da sociedade depois da mudança.
Alguns pontos precisam ser revisados: a política de distribuição de resultados e o quórum de deliberação no acordo de sócios; a remuneração variável atrelada ao lucro; as estruturas de holding com fluxo de dividendos; o equilíbrio entre pró-labore e distribuição na composição da remuneração total; e a avaliação de participações nas cláusulas de saída.
O momento pede ação ágil e preventiva
A Reforma Tributária está sendo discutida principalmente pelo lado fiscal. O lado contratual e societário, necessário para o devido respaldo e eficiência, está ficando para depois.
O problema é que “depois” vai chegar na forma de contrato sem proteção de margem, estrutura sem eficiência de creditamento, acordo de sócios desatualizado e política de distribuição que ninguém releu desde que a lei mudou. Depois pode ser tarde.
Decisões tardias podem virar litígios, perda de margem ou portas fechadas. Agir de forma preventiva gera mais eficiência, evita surpresas e confere solidez para o negócio prosperar.
Um bom ponto de partida é revisitar, conforme novas regras, os contratos vigentes, o contrato social e acordo de sócios. Planejar é essencial.
