No ambiente corporativo, cada relação jurídica – seja contratual, tributária, societária ou trabalhista – está sujeita a prazos que limitam a possibilidade de reivindicar direitos em juízo ou de constituir determinadas situações jurídicas. Entre esses prazos, destacam‑se os institutos da prescrição e decadência.
Embora ambos guardem semelhanças por impor limites temporais, suas características, efeitos e aplicação prática são distintos. Compreender corretamente esses mecanismos é indispensável para as empresas planejarem suas estratégias judiciais, evitarem a perda de direitos e assegurarem segurança nas transações comerciais.
A prescrição extingue o direito de ação: após esgotado o prazo prescricional, não é mais possível buscar judicialmente a satisfação de um direito já constituído. Já a decadência afeta o próprio direito material, impedindo que ele se configure ou seja exigido quando não exercido dentro do prazo fixado pela lei.
Em ambos os casos, a inércia do titular do direito, por exemplo, do empresário, pode resultar em prejuízos significativos: créditos deixados de ser cobrados, oportunidades de compensação fiscal desperdiçadas, ou a impossibilidade de anular atos societários irregulares.
No contexto empresarial, temos prazos variados: 3 anos para cobrança de dívidas contratuais, 5 anos para execução de títulos extrajudiciais, 2 anos para ações trabalhistas, 5 anos para constituição de crédito tributário e 5 anos para cobrança fiscal em execução.
Há ainda prazos mais curtos ou mais longos em normas especiais. Desconsiderar esses prazos pode significar a extinção de direitos valiosos ou a imposição de obrigações irremediáveis.
Neste artigo, vamos aprofundar os conceitos de prescrição e decadência, detalhar suas diferenças, explorar os prazos legais e convencionais mais relevantes, e explicar os efeitos da suspensão, interrupção e renúncia.
Apresentaremos exemplos práticos no direito empresarial—da cobrança de créditos e execuções fiscais à anulação de assembleias societárias—e ressaltaremos a importância de contar com uma assessoria jurídica especializada, como a MMF Advogados, para prevenir riscos, proteger ativos e garantir o pleno exercício dos direitos empresariais.
Conceito de Prescrição
A prescrição é um instituto de extinção da pretensão executória. Em termos práticos, significa que, após decorrido determinado prazo, não se pode mais ingressar com ação judicial para cobrar ou executar um direito, ainda que ele subsista materialmente.
Sua principal função é trazer segurança jurídica, encerrando demandas atrasadas e impedindo que litígios se prolonguem indefinidamente.
A prescrição está prevista no Código Civil brasileiro (Lei nº 10.406/2002), especialmente em seus artigos 189 a 206. Ela se baseia em princípios de estabilidade das relações jurídicas e de confiança: o credor deve agir em tempo razoável para exigir o cumprimento das obrigações que lhe são devidas.
Além disso, a prescrição reflete o cuidado com a conservação das provas, pois, com o passar do tempo, testemunhas se dispersam e documentos podem se extraviar.
Prazos Prescricionais Relevantes no Direito Empresarial
O prazo prescricional começa a correr a partir do momento em que o direito se torna exigível: para obrigações de pagamento, na data do vencimento; para reparação de danos, no dia em que o interessado tomou ciência do prejuízo; e, em ações de responsabilidade civil, do evento danoso. A correta identificação do termo inicial é crucial, pois muitos litígios se perdem por cálculo equivocado do prazo.
- Ação de cobrança de dívida líquida (CC, art. 206, §5º, I): 3 anos, prazo aplicável a dívidas comprovadas em contrato ou em documento escrito.
- Execução de títulos executivos extrajudiciais (CC, art. 206, §5º, II): 5 anos, prazo para cobrar, via ação de execução, determinados títulos que não possuem norma especial determinando prazo distinto.
- Cobrança de aluguéis e encargos (CC, art. 206, §3º, I): 3 anos por cada parcela vencida, com contagem individual para cada vencimento.
- Ações contra fornecedores por vícios de produto ou serviços (CDC, art. 27): 5 anos para reclamar defeitos aparentes ou de fácil constatação.
- Ações de ressarcimento de danos (CC, art. 206, §3º, V): 3 anos para pleitear indenizações por ilícitos civis.
Suspensão e Interrupção
A prescrição admite suspensão e interrupção, conforme o Código Civil:
- Suspensão: o prazo deixa de correr durante certos eventos, como incapacidade do autor ou estado de calamidade pública.
- Interrupção: o prazo retorna ao início após ato interruptivo, como protesto do título, reconhecimento do débito pelo devedor, citação válida em ação judicial ou execução de título extrajudicial.
Renúncia
O titular pode renunciar expressamente à prescrição, aceitando voluntariamente postergar a proteção do prazo ou dispondo do direito. A renúncia deve ser clara e específica, e não pode retroagir para reviver prazos já extintos.
Conceito de Decadência
A decadência extingue o direito material que não foi exercido dentro do prazo legal. Diferente da prescrição, que impede a ação, a decadência faz com que o direito deixe de existir desde a origem, não apenas seu aspecto executório.
A decadência alcança situação jurídica que não se consumou a tempo, como a constituição de crédito tributário ou o ajuizamento de reclamações administrativas.
No Código Civil, a decadência está prevista, por exemplo, no art. 206, §1º, que trata da perda do poder de exigir a prestação por inércia do credor quanto a direitos pessoais.
Já na seara tributária, o Código Tributário Nacional (CTN) define prazos decadenciais específicos no art. 173: 5 anos para constituir crédito tributário – contado do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado.
Exemplos de Prazos Decadenciais
O termo inicial da decadência depende do direito em questão. Para obrigações tributárias, regra geral, se inicia no dia 1º de janeiro do ano seguinte ao do fato gerador. Para contratos de consumo, conta‑se a partir da entrega do produto ou do início da prestação do serviço. Para anulação de atos societários, do registro ou da publicação da ata.
- Constituição de crédito tributário (CTN, art. 173, I): 5 anos após o término do exercício em que o fato gerador ocorreu.
- Reconhecimento de união estável para fins sucessórios (CC, art. 1.790): 3 anos para postular em juízo.
- Reivindicação de anulação de assembleia (CC, art. 178, I): 3 anos contados da ata.
- Exercício do direito de arrependimento em contratos de consumo (CDC, art. 49): até 7 dias úteis após o recebimento do produto ou serviço, sempre que a contratação de fornecimento de produtos e serviços ocorrer fora do estabelecimento comercial, especialmente por telefone ou a domicílio.
- Anulação de atos de registro (Lei de Registros Públicos): variados conforme o ato.
Irreversibilidade
Ao contrário da prescrição, a decadência não admite interrupção: uma vez extinto o direito material, não há como recuperá‑lo, mesmo que haja ato posterior que demonstre o interesse do titular. Tampouco cabe renúncia, pois o direito deixa de existir automaticamente ao final do prazo.
Diferenças entre Prescrição e Decadência
Na prática, a prescrição protege o devedor contra ações tardias, conferindo-lhe meios de se defender judicialmente. A decadência, por sua vez, visa proteger o titular do direito, impondo‑lhe dilação para exercer sua prerrogativa, sob pena de extinção definitiva.
| Aspecto | Prescrição | Decadência |
| Natureza | Extintiva da pretensão jurisdicional | Extintiva do direito material |
| Direito Alcançado | Direito já constituído, mas sem ação judicial | Direito que não se chegou a constituir/exercer |
| Efeito | Impossibilidade de ação judicial, mas obrigação persiste | Direito desaparece completamente |
| Legitimado | Credor que deixou de agir | Titular que deixou de exercer o direito |
| Interrupção/Suspensão | Sim, admite ambos | Em regra, não admite interrupção; admite suspensão excepcional |
| Renúncia | Pode renunciar | Não se renuncia; aplicável automaticamente |
| Prazo | Varia (3, 5, 10 anos etc.) | Varia conforme o direito (2, 3, 5, 7 dias etc.) |
| Termo inicial | Exigibilidade da obrigação | Regra geral, data do ato ou conhecimento do ato/fato |
Prazos Legais e Convencionais
Agora vamos explicar um pouco sobre a diferença entre os prazos legais e convencionais.
Prazos Legais
Código Civil
O Código Civil estabelece uma série de prazos prescricionais e decadenciais que servem de referência para as relações privadas, inclusive empresariais. Entre os prazos prescricionais mais utilizados destacam-se:
- 3 anos: aplicável a dívidas líquidas constantes de instrumento público ou particular, como duplicatas e contratos de prestação de serviços (art. 206, § 3º, I e § 5º, I).
- 5 anos: prazo geral para todas as ações não contempladas em outros prazos (art. 205), e para execução de títulos extrajudiciais, como cheques e notas promissórias (art. 206, § 5º, II).
- 10 anos: para outras obrigações não especificadas em prazos mais curtos (art. 205).
No tocante à decadência, muitas vezes negligenciada, o Código Civil determina que o próprio direito material se extingue se não exercido dentro desse lapso, sem possibilidade de interrupção.
Código Tributário Nacional
No âmbito dos tributos, o CTN estabelece:
- Decadência de 5 anos (art. 173, I): a Fazenda tem esse prazo, contado do primeiro dia do exercício seguinte ao do fato gerador, para lançar o tributo. Se o lançamento não ocorrer nesse período, o crédito tributário decai e não pode mais ser constituído.
- Prescrição de 5 anos (art. 174): após a constituição do crédito tributário, a Fazenda dispõe desse prazo para cobrar judicialmente ou inscrever o débito em dívida ativa. A interrupção do prazo pode ocorrer por parcelamento ou impugnação administrativa, mas caso isso não ocorra, o débito torna-se inexigível.
Consolidação das Leis do Trabalho
Para as relações de trabalho, a Constituição (art. 7º, XXIX) e a CLT determinam:
- Prescrição bienal: empregados têm 2 anos, após a extinção do contrato, para reivindicar direitos trabalhistas; o período decadencial não existe, pois direitos relacionados a salários e verbas trabalhistas constituem pretensões emergentes a cada mês de contrato.
Código de Defesa do Consumidor
No CDC, aplicável a relações que envolvam consumidores e fornecedores:
- Prescrição de 5 anos para reparação por defeitos de produtos e serviços (art. 27).
- Decadência de 7 dias úteis para exercício do direito de arrependimento em compras fora do estabelecimento comercial (art. 49), prazo a contar do recebimento.
Prazos Convencionais
As partes podem, em contrato, ajustar prazos de prescrição para demandas decorrentes de seus próprios acordos, respeitando limites mínimos legais:
- Limites Mínimos: não é possível estipular prazos inferiores aos previstos em lei. Por exemplo, contratos comerciais não podem prever prescrição inferior a 3 anos para dívidas líquidas (CC, art. 206, § 1º).
- Prazos Máximos: podem ser estendidos além dos prazos legais, desde que não causem prejuízo injusto à parte devedora. Cláusulas de limitação de responsabilidade e de garantia, comuns em contratos de fornecimento ou franquia, devem ser redigidas com clareza para evitar nulidades.
Em parcerias comerciais e contratos de longo prazo, as partes muitas vezes estabelecem prazos específicos para reclamações de defeitos, correções de serviços e cobrança de comissões, adequando os prazos à natureza do negócio.
A definição cuidadosa desses prazos é estratégica: evita surpresas processuais e confere previsibilidade às obrigações mútuas.
Para garantir que prazos convencionais sejam válidos e eficazes, a MMF Advogados assessora na revisão e elaboração de cláusulas contratuais, alinhando-as à estratégia empresarial e à legislação aplicável, prevenindo litígios e assegurando que os direitos de cada parte sejam exercidos dentro dos limites certos.
Suspensão, Interrupção e Renúncia
Dentro do universo dos prazos prescricionais e decadenciais, compreender os mecanismos de suspensão, interrupção e renúncia é fundamental para a defesa e a estratégia empresarial. Cada um atua de forma distinta sobre o curso do prazo, oferecendo oportunidades jurídicas para preservar direitos ou extinguir obrigações.
Suspensão do Prazo
A suspensão faz com que o prazo de prescrição ou decadência deixe de correr temporariamente, retomando-se sua contagem apenas quando cessar a causa suspensiva. Para as empresas, esse mecanismo é útil em diversas situações:
- Incapacidade do Titular (CC, art. 197)
Se o credor ou devedor estiver em situação de incapacidade absoluta (por exemplo, menor de 16 anos), o prazo é suspenso enquanto durar essa condição. No âmbito empresarial, é raro, mas cabe lembrar que eventuais herdeiros incapazes em um inventário podem suspender prazos para reivindicações relacionadas ao patrimônio. - Estado de Defesa ou Sítio
Quando o país ou região sofre calamidade pública, guerra ou grave perturbação da ordem, a lei ou decreto governamental pode suspender prazos processuais e prescricionais, atendendo ao princípio da razoável duração do processo em situações excepcionais. - Negociação ou Transação
A celebração de uma transação tributária (Lei 13.988/2020) ou contrato de renegociação de dívidas com o credor, desde que formalizada, suspende o prazo prescricional enquanto perdurar a negociação. As sessões de conciliação e mediação, se reconhecidas expressamente pelas partes, também têm o mesmo efeito, incentivando soluções consensuais. - Decisões Administrativas Intermediárias
Protocolos de impugnação administrativa de débito tributário ou pedidos de ressarcimento podem suspender a prescrição, desde que haja previsão legal ou regulatória. A empresa em autuação fiscal deve atentar-se para protocolar tempestivamente defesas que suspendam o prazo de execução.
Interrupção do Prazo
A interrupção reinicia a contagem do prazo desde o zero, como se não houvesse transcorrido tempo. Entre os principais atos interruptivos:
- Citação Válida (NCPC, art. 238)
A citação em ação judicial – seja de cobrança, anulatória ou execução – interrompe a prescrição. Para as empresas, isso significa que, ao serem citadas, o prazo volta a ser contado integralmente após a citação. - Protesto de Título de Crédito (CC, art. 202, I)
O protesto de duplicatas, cheques ou promissórias interrompe o prazo prescricional, tornando indispensável à empresa protestar títulos quando o devedor não cumprir espontaneamente, a fim de preservar eventual ação de execução de título extrajudicial. - Reconhecimento do Débito (CC, art. 202, III)
Qualquer ato que configure reconhecimento expressamente – pagamento parcial, confissão em acordo escrito ou pedido de parcelamento – interrompe o prazo. Empresas podem formalizar distratos, avenças e confissões parciais para reiniciar a contagem da prescrição a seu favor. - Dação em Pagamento
A entrega de bem em sub-rogação de dívida também interrompe a prescrição, pois demonstra a existência da obrigação e o interesse na resolução do crédito.
Vale destacar que, ao contrário da prescrição, a decadência em regra não admite interrupção: o prazo decai independentemente de qualquer ato posterior, salvo hipótese excepcional prevista em lei.
Renúncia
A renúncia é um ato pelo qual o titular do direito abre mão voluntariamente do benefício do prazo prescricional. Suas características são:
- Prescrição
Pode ser renunciada expressamente, em instrumento separado ou cláusula contratual, desde que o devedor aceite renunciar ao prazo para pleitear o direito. Exemplos: cláusulas de renovação automática que obrigam o locador a movimentar eventual ação de despejo sem alegar prescrição. - Decadência
Não admite renúncia, pois extingue o próprio direito material. Uma vez decaído, não há como recuperá-lo, mesmo que o titular manifeste interesse posterior.
Aplicações Práticas no Direito Empresarial
A MMF Advogados auxilia na elaboração de notificações, protestos e minutas de transação, monitora prazos e orienta sobre os requisitos formais para suspender, interromper ou renunciar prazos de modo eficaz, garantindo a proteção dos direitos empresariais e a mitigação de riscos de extinção de pretensões.
- Cobrança de Créditos
- Ações de cobrança devem ser ajuizadas em até 5 anos do vencimento. Se o credor aguardar além, perderá o direito de cobrar judicialmente.
- Execuções Fiscais
- A Fazenda Pública tem 5 anos para executar débitos inscritos em dívida ativa; após isso, ocorre a extinção do crédito tributário, salvo interrupção por parcelamento ou impugnação.
- Anulação de Deliberações Societárias
- Sócios têm 3 anos para anular deliberações de assembleias que violarem a lei ou o estatuto (CC, art. 178).
- Direitos Trabalhistas
- Ex‑empregado tem 2 anos para reclamar na Justiça, contado da saída; sem limite para fatos ocorridos durante contrato, ressalvado o prazo bienal.
- Marcas e Patentes
- Ação de nulidade de registro de marca: 5 anos a partir do registro; pedido de caducidade de marca, a qualquer tempo, mas a decadência de alegar direitos anteriores prescreve em 5 anos.
Importância da Assessoria Jurídica
A gestão eficaz de prazos de prescrição e decadência exige:
- Mapeamento de Prazos: identificação de todos os prazos aplicáveis a contratos, impostos, litígios e registro de direitos.
- Monitoramento Contínuo: sistemas internos de alerta para vencimento de prazos e automação de notificações.
- Ações Preventivas: envios de notificações extrajudiciais, protestos, ajuizamento antecipado de demandas e impugnações de lançamentos fiscais.
- Revisão Contratual: cláusulas de prescrição e decadência adaptadas à estratégia empresarial.
- Defesa Judicial: embargos, exceções de prescrição e decadência e recursos tempestivos.
A MMF Advogados oferece expertise para estruturar programas de compliance temporal, reduzir riscos de extinção de direitos e atuar de forma preventiva e reativa, assegurando que sua empresa exerça plenamente seus direitos no momento oportuno.
Conclusão
Prescrição e decadência são institutos centrais para a segurança jurídica das empresas, pois fixam limites temporais para exercer direitos e constituir situações jurídicas. A prescrição extingue a pretensão de ação judicial, enquanto a decadência elimina o próprio direito material, impondo barreiras diferentes.
Conhecer prazos legais e convencionais, e entender os efeitos de suspensão, interrupção e renúncia, é crucial para planejar estratégias empresariais, evitar perdas de direitos e impedir a consolidação de obrigações indesejadas.
No cotidiano corporativo, a aplicação prática desses institutos envolve cobranças, execuções fiscais, anulações de atos societários, ações trabalhistas e disputas de propriedade intelectual. A inobservância de prazos pode resultar em extinção de créditos, impossibilidade de defesa e prejuízos financeiros e operacionais.
Contar com a assessoria jurídica da MMF Advogados é fundamental para mapear e gerenciar prazos, revisar contratos, antecipar litígios e praticar atos que interrompam ou suspendam a prescrição, e para avaliar a decadência aplicável a cada direito.
Com uma abordagem preventiva e estratégica, sua empresa estará protegida contra surpresas desagradáveis, garantindo que os prazos não se tornem obstáculos, mas sim ferramentas de segurança jurídica e eficiência nas operações diárias.
